W tym roku, już po raz trzeci, rady nadzorcze są zobowiązane do zaproszenia na swoje posiedzenie biegłego rewidenta badającego roczne sprawozdanie finansowe spółki – pisze dla nas Piotr Rybicki

Nadzór Korporacyjny

Co mówią przepisy?

Obowiązek ten, wprowadzony zmienianymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, 13 października 2022 r., to:

– dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – dodanie w art. 219 – § 6 (i analogicznie art. 221 – § 1),

– dla prostych spółek akcyjnych – dodanie w art. 300⁶⁹ – § 3¹ oraz w art. 300⁷⁶ – § 3¹,

– dla spółek akcyjnych – dodanie w art. 382 – § 7.

Zgodnie z powyższymi regulacjami w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza (analogicznie komisja rewizyjna, a także dyrektorzy niewykonawczy rady dyrektorów) jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki (tj. biegłego rewidenta wydającego o nim opinię i podpisujących się pod sprawozdaniem z badania) o terminie posiedzenia, którego przedmiotem jest ocena rocznych sprawozdań finansowych. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Co ważne:

– inicjatywa zaproszenia biegłego rewidenta (lub przedstawiciela firmy audytorskiej) leży po stronie rady nadzorczej i musi odbyć się „z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem”,

– obowiązek zaproszenia biegłego rewidenta dotyczy rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,  

– obowiązek zaproszenia biegłego rewidenta dotyczy tylko sprawozdań finansowych, które podlegały ustawowemu (obowiązkowemu) badaniu, a zatem wykonanymi zgodnie z wymogi art. 64 ustawy o rachunkowości,

– w trakcie posiedzenia biegły rewident (1a) przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, (1b) w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz (2) udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Pierwsze doświadczenia

Mimo początkowej krytyki nowej regulacji, wygłaszanej głównie jeszcze przed wejściem przepisów w życie, ich pierwszy odbiór był pozytywny i to zarówno przez rady nadzorcze, jak i w środowisku biegłych rewidentów. Wynikało to z faktu, że rady nadzorcze powinny być naturalnym partnerem dla biegłych rewidentów w trakcie badania sprawozdania finansowego, co nie zawsze miało miejsce. Na pewno wprowadzenie obowiązku spotkania pomogło w zrozumieniu, na czym polega praca audytora i samo badanie. Jako słabość nowej regulacji ponoszono, że jedno spotkanie i to jeszcze po zakończeniu badania, to zdecydowanie za mało. I trudno akurat się z tym argumentem nie zgodzić.

Niewątpliwie jednak dwa lata obowiązywania przepisu pozwoliły również radom nadzorczym, na których ciąży odpowiedzialność za nadzór nad spółką, korzystać z zasobów wiedzy o nadzorowanej spółce, które niewątpliwie biegły rewident, w toku badania, pozyskał.

Co dalej?

Zbliżający się czas zamykania sprawozdań finansowych za 2024 rok, ich oceny, a także późniejszego zatwierdzania przez walne zgromadzenie, to czas dalszego „zacieśniania” współpracy rad nadzorczych z biegłymi rewidentami (i wzajemnie). Komunikacja nie powinna jednak ograniczać się do jednego – służbowego – spotkania, ale dialog powinien być wręcz stały. Dwa spotkania to w zasadzie niezbędne minimum – tak by współpraca była wartościowa zarówno dla rad nadzorczych (w lepszym rozumieniu procesów zachodzących w spółce), ale także dla biegłych rewidentów (w identyfikacji potencjalnych ryzyk związanych z badaniem).

Czasami przeszkodą we współpracy jest obawa rad nadzorczych – w zakresie rozumienia spraw poruszanych przez audytora. W takim przypadku warto zadbać o właściwą kompozycję jej składu – tak by wśród członków rady nadzorczej były osoby potrafiące nawiązać merytoryczny dialog z biegłym rewidentem.

Piotr Rybicki – ekspert w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, członek rad nadzorczych i komitetów audytów w spółkach rodzinnych i prywatnych, notowanych na giełdzie papierów wartościowych, czy też z udziałem Skarbu Państwa oraz spółek komunalnych, organizator największego w Polsce projektu propagującego standardy właścicielskie – „Konferencja Rada Nadzorcza” i wyróżnienia „Człowiek Corporate Governance” oraz portalu NadzorKorporacyjny.pl, doradca i trener, biegły rewident.