Dlaczego warto mieć profesjonalną radę nadzorczą? – wyjaśnia Piotr Rybicki (NadzorKorporacyjny.pl)

Biznes | Wydanie 160 | NadzorKorporacyjny.pl

Dlaczego warto mieć radę nadzorczą, która w sposób świadomy będzie wykonywała swoje zadania, będzie odpowiedzialna, a także – gdy będzie taka potrzeba – stanowczo i odważnie powie – „nie”? Odpowiedź jest bardzo prosta – bo to się opłaca!

Sam fakt powołania nie tworzy z rady nadzorczej profesjonalnego organu – czyni to dopiero jasne określenie zadań, kompetencji oraz odpowiedzialności i w takiej formie może ona służyć spółce, generując dla niej konkretne korzyści. Wszystko – jak to często bywa – zależy od nas samych.

Patrząc na polskie realia – ogólne postrzeganie rad nadzorczych – nie jest pozytywne. Przykładów, które można zaliczyć jako nieprofesjonalne, jest cała masa. Od „biernych” rad nadzorczych, poprzez „jednoosobowe” czy „przypadkowe”, a skończywszy na radach nadzorczych „nie wiedziałem, że coś muszę robić”. Negatywna rzeczywistość nie oznacza, że nie warto mówić o korzyściach, jakie może przynieść profesjonalna rada nadzorcza. I mówimy tutaj o korzyściach dla spółki oraz dla jej wspólników.

Kto decyduje o profesjonalizacji rad nadzorczych?

Kluczową rolę w tym przypadku odgrywają wspólnicy. To na poziomie nadzoru właścicielskiego tworzone są ramy funkcjonowania rady nadzorczej, czy też sam fakt jej powołania. W pierwszej kolejności zależy to więc od samych decydentów. To oni określają zakres zadań i oczekiwań wobec jej członków. Pamiętajmy, że rady nadzorcze to przede wszystkim ludzie, tj. osoby o konkretnych kompetencjach, doświadczeniu, cechach charakteru, a nie pięć przypadkowych osób, które spotykają się raz na kwartał, i w zasadzie nikt nie wie po co.

By móc mówić o profesjonalizacji rad nadzorczych ważna jest również jej właściwa kompozycja tzn. zdefiniowanie jakich kompetencji potrzeba tej konkretnej spółce, a następnie dobór odpowiednich osób do jej składu.

Dodatkowo konstruując profesjonalną radę nadzorczą warto skorzystać ze wszystkich dobrodziejstw, jakie w zakresie jej funkcjonowania dają przepisy. Przede wszystkim mamy dużą swobodę w ustalaniu jej składu osobowego (i naprawdę warto korzystać z tej różnorodności), pojawia się obowiązek systematycznych jej spotkań (wprawdzie minimalnie tylko raz na kwartał, ale nic nie stoi na przeszkodzie, by było to częściej), a także wymóg określonych formalnych zachowań (co służy przede wszystkim standaryzacji jej pracy). Przepisy wprowadzają również obowiązek dochowania tajemnicy przez jej członów – co nie jest bez znaczenia w dzisiejszych czasach.

Profesjonalna rada nadzorcza to profesjonalni członkowie. A profesjonalni członkowie rady nadzorczej to członkowie niezależni, którzy w swojej pracy potrafią jasno i bez ograniczeń formułować swoje poglądy – nawet gdy są one „nie po myśli” ich mocodawcy. To zresztą największy atut profesjonalnej rady nadzorczej – różnorodne kompetencje poszczególnych jej członków połączone z faktyczną niezależnością, pozwalają być rzeczywistym „amortyzatorem” dla działań zarządu – przede wszystkim kontrolując, ale również wspierając jego działania.

Kluczową, ale niedominującą rolę powinien odgrywać również przewodniczący rady nadzorczej, którego zadaniem, poza koordynowaniem prac rady nadzorczej, jest możliwie jak najefektywniejsze wykorzystanie potencjału poszczególnych jej członków.

Jakie zatem Korzyści daje profesjonalna rada nadzorcza? Podsumowując:

• To naturalny „sparingpartner” poczynań zarządu, zarówno w ocenie dotychczasowych jego działań, jak i w zakresie planowanej strategii i rozwoju,
• Wprowadza systematykę raportowania, przez co czyni działania spółki sprawdzalne i porównywane,
• Pozwala spojrzeć na działalność firmy z innych perspektyw – czasami bez niepotrzebnych emocji – tym samym dając szansę na podjęcie bardziej racjonalnych decyzji,
• W trudnych (czasami również konfliktowych sytuacjach) jest zdolna do podjęcia konkretnych działań,
• W razie potrzeby może czasowo wykonywać czynność członka zarządu,
• Potrafi przeprowadzać doraźne audyty,
• Jest mentorem, doradcą, inspiratorem,
• Jest lojalna wobec spółki (nie wobec wspólnika, który ją do tej rady wskazał).

Piotr Rybicki. Członek rad nadzorczych i komitetów audytów w spółkach rodzinnych i prywatnych, notowanych na giełdzie papierów wartościowych, czy też z udziałem Skarbu Państwa oraz spółek komunalnych. Organizator największego w Polsce projektu propagującego standardy właścicielskie – „Konferencja Rada Nadzorcza”, inicjator wyróżnienia „Człowiek Corporate Governance” oraz założyciel portalu NadzorKorporacyjny.pl, doradca i trener, biegły rewident.