Wejście w życie ustawy o fundacji rodzinnej w maju 2023 roku było jednym z najbardziej przełomowych momentów w historii polskiego prawa gospodarczego.

Biznes | Michał Zwyrtek | Marcin Frank

Po trzech dekadach wolnego rynku przedsiębiorcy, którzy zbudowali swoje imperia w burzliwych latach transformacji ustrojowej, wreszcie otrzymali narzędzie do bezpiecznego przekazania pałeczki. Klasyczne spółki i archaiczne prawo spadkowe nie chroniły firm przed rozdrobnieniem majątku, konfliktami rodzinnymi czy paraliżującymi roszczeniami o zachowek. Nowy wehikuł, wzorowany na rozwiązaniach zachodnioeuropejskich, miał stać się sejfem i bezpieczną przystanią dla rodzimego kapitału. Trzy lata praktyki pokazują jednak, że droga do sukcesyjnego raju bywa wyboista, a przedsiębiorcy muszą lawirować między administracyjnym zatorami a czujnym okiem fiskusa.

Wielki powrót kapitału: Jak polski biznes zyskał własną przystań

Przed majem 2023 roku polscy przedsiębiorcy poszukujący stabilności sukcesyjnej byli zmuszeni do migracji kapitałowej. Bezpieczeństwa szukali w Austrii, Szwajcarii czy Liechtensteinie. Rodzime rozwiązania, choć oferowały ulgi podatkowe, nie potrafiły zabezpieczyć integralności firm przed wewnętrznymi sporami. Nowa ustawa miała ten odpływ zablokować i skłonić biznes do powrotu pod polską jurysdykcję. Moment był krytyczny – pionierzy polskiego kapitalizmu zaczęli wchodzić w wiek emerytalny. Fundacja rodzinna zaoferowała im rewolucyjną konstrukcję. Wniesiony do niej majątek przestaje być prywatną własnością fundatora, a on sam nie otrzymuje w zamian żadnych udziałów. Taka konstrukcja eliminuje ryzyko wrogiego przejęcia czy podziału w sprawach rozwodowych i spadkowych. Krzysztof Pawiński, prezes koncernu Maspex, wielokrotnie podkreślał, że fundacja to bezpieczny skarbiec ułatwiający trudne przejście od zarządzania właścicielskiego do profesjonalnej kontroli menedżerskiej. Bez takich ram prawnych wielkie organizacje są niezwykle podatne na wstrząsy związane z wymianą pokoleniową.

Ofiara własnego sukcesu, czyli piotrkowski zator

Zainteresowanie nowym instrumentem przerosło najśmielsze oczekiwania twórców reformy, co błyskawicznie doprowadziło do paraliżu systemu. Ustawodawca zdecydował, że jedynym organem prowadzącym rejestr fundacji rodzinnych w kraju będzie Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Skoncentrowanie tysięcy wniosków w jednym, niewielkim sądzie, połączone z brakiem elektronizacji procedury, zaowocowało dramatycznym wydłużeniem czasu oczekiwania na wpis do nawet czternastu miesięcy.

Statystyki doskonale obrazują tę administracyjną barierę. W drugiej połowie 2023 roku, w fazie narodzin nowego prawa, złożono ponad dziewięćset wniosków, z czego zarejestrowano niespełna połowę. Rok 2024 przyniósł apogeum zainteresowania – do Piotrkowa wpłynęło ponad dwa tysiące trzysta spraw, a skuteczność rejestracji zbliżyła się do siedemdziesięciu procent. Jednak już w 2025 roku system zaczął pękać w szwach. Przy ponad dwóch tysiącach siedmiuset wnioskach rocznie, skuteczność spadła poniżej czterdziestu trzech procent. Do marca 2026 roku zarejestrowano wprawdzie ponad trzy tysiące trzysta podmiotów, ale niemal drugie tyle wciąż czeka w kolejce.

Ta przewlekłość generuje gigantyczne problemy w relacjach z bankami. Instytucje finansowe, zobligowane przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, wymagają od fundacji w organizacji natychmiastowych odpisów z rejestru. Ponieważ ich uzyskanie graniczy z cudem, banki coraz częściej wysyłają do przedsiębiorców pisma ostrzegawcze, grożąc blokadą kont, wstrzymaniem kredytowania czy wypowiedzeniem umów terminali płatniczych. W tej sytuacji doradcy biznesowi zalecają prewencyjne dołączanie pełnego spisu mienia już przy pierwszym wniosku, by zminimalizować ryzyko poprawek i kolejnych miesięcy zwłoki.

Księgowy rygor i podatkowe rafy

Praktyka pierwszych trzech lat boleśnie zweryfikowała podejście wielu przedsiębiorców do codziennego zarządzania fundacją. Wybitni eksperci, jak profesor Adam Mariański czy doktor Waldemar Szewc, przypominają, że fundacja rodzinna to nie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wymaga ona stworzenia odrębnej, często kilkudziesięciostronicowej polityki rachunkowości oraz precyzyjnego planu kont. Każdy element majątku, od środków trwałych po rozliczenia z beneficjentami, musi być drobiazgowo ewidencjonowany, aby oddzielić działalność w pełni zwolnioną z podatku od tej, która może ściągnąć na fundację sankcyjną, dwudziestopięcioprocentową stawkę CIT.

Wielkim wyzwaniem okazały się również transakcje z podmiotami powiązanymi. Mimo braku bezpośrednich udziałów kapitałowych fundacji w firmach fundatora, bliskie więzy rodzinne nakładają obowiązek rynkowej wyceny wszelkich umów pod rygorem sankcji za ceny transferowe. Skarbówka coraz uważniej prześwietla umowy najmu czy pożyczek, co zmusza zarządy do przygotowywania kosztownych dokumentacji podatkowych po przekroczeniu progów rzędu dwóch czy dziesięciu milionów złotych. Dodatkowym problemem bywa obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przy wnoszeniu niektórych aktywów rzeczowych, co wymaga szczegółowego audytu jeszcze przed wizytą u notariusza.

Zachowek pod kontrolą i giełdowe laury

Największym magnesem przyciągającym biznes do fundacji rodzinnej pozostaje jednak rewolucja w naliczaniu zachowku. Polskie prawo spadkowe należało dotąd do najbardziej restrykcyjnych w Europie, potrafiąc zrujnować najlepiej prosperujące przedsiębiorstwo na żądanie pominiętego spadkobiercy. Nowe przepisy wprowadziły bezcenny bufor bezpieczeństwa. Kluczowa zasada dziesięcioletnia mówi, że majątek wniesiony do fundacji dawniej niż dekadę przed śmiercią fundatora nie wlicza się do bazy naliczania zachowku. Co więcej, wszelkie świadczenia wypłacone beneficjentowi za życia fundatora lub po jego śmierci – jak pokrycie kosztów studiów czy leczenia – są automatycznie odejmowane od przysługującej mu spłaty. Zamiast nagłego drenażu gotówki z firmy, fundator może zaspokajać roszczenia bliskich sukcesywnie, korzystając z bieżących zysków generowanych przez bezpieczny kapitał.

Z tego rozwiązania błyskawicznie skorzystały ikony polskiego biznesu i liderzy warszawskiej giełdy. Piotr Krupa, twórca sukcesu potęgi windykacyjnej KRUK, przeniósł do fundacji akcje o wartości ponad czterystu milionów złotych, gwarantując rodzinie bezpieczeństwo finansowe przy jednoczesnym zachowaniu pełni praw głosu w spółce. Spektakularnym ruchem było też powołanie fundacji przez Sławomira Mentzena, która przejęła sto procent udziałów w jego grupie doradczej jeszcze przed giełdowym debiutem. Śladem tych pionierów poszły inne znane marki, takie jak Wittchen, Oponeo, cyber_folks czy odzieżowy gigant Ochnik. Fundacja rodzinna przestała być niszowym eksperymentem – stała się rynkowym standardem budowania trwałego ładu korporacyjnego.

Europejski horyzont i perspektywy zmian

Polskie rozwiązanie okazuje się niezwykle konkurencyjne na tle Europy. Szwajcarski model fundacji rodzinnych uniemożliwia swobodne finansowanie codziennych potrzeb beneficjentów, ograniczając się jedynie do celów edukacyjnych czy zdrowotnych. Austria narzuca wysokie opodatkowanie zysków kapitałowych i skomplikowaną księgowość. Z kolei tradycyjny raj dla fundacji, jakim był Liechtenstein, wiąże się dziś z ryzykiem uznania struktury za zagraniczną jednostkę kontrolowaną i automatycznym opodatkowaniem w kraju. Wyrazem tego trendu była precedensowa opinia Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z listopada 2025 roku, która potwierdziła, że likwidacja struktur w Liechtensteinie i przeniesienie majątku do polskiej fundacji rodzinnej jest ekonomicznie uzasadnione i wolne od sankcji antyoptymalizacyjnych.

Przyszłość tej instytucji rozstrzygnie się w drugiej połowie 2026 roku. Choć prezydenckie weto pod koniec 2025 roku tymczasowo zablokowało niekorzystne zmiany w podatkach, Ministerstwo Rozwoju i Technologii prowadzi intensywne konsultacje nad nowelizacją ustawy. Przedsiębiorcy apelują przede wszystkim o uproszczenie procedury rejestracji, pełną cyfryzację piotrkowskiego sądu oraz doprecyzowanie zasad obrotu ziemią rolną. Kluczem do sukcesu będzie jednak zachowanie stabilności przepisów – tylko w ten sposób państwo utrzyma bezcenne zaufanie, jakim polscy twórcy biznesu obdarzyli ten młody wehikuł sukcesyjny.